TORONTO (Ontario), le 3 janvier 2023 – Services financiers Co-operators limitée (« Co‑operators »), filiale en propriété exclusive du Groupe Co-operators limitée, et Smart Employee Benefits Inc. (TSXV : SEB) (OTCQB : SEBFF) (« SEB ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») du 3 janvier 2023 en vertu de laquelle Co-operators acquerra, indirectement par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, toutes les actions ordinaires émises et en circulation de SEB (les « actions SEB ») au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la loi (le « plan d’arrangement ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (l’« opération »).

Conformément à la convention d’arrangement, Co-operators acquiert toutes les actions SEB émises et en circulation, autres que celles qui lui appartiennent déjà, à un prix d’achat de 0,30 $ au comptant par action SEB (le « prix d’achat »), ce qui représente une valeur nette réelle totale d’environ 89,1 millions de dollars (la « valeur nette réelle »). Le prix d’achat représente une prime de 76,5 % sur le cours de clôture des actions ordinaires SEB au 30 décembre 2022 et une prime de 80,9 % sur le cours de clôture moyen pondéré selon le volume sur 20 jours à la fin des négociations le 30 décembre 2022. Co-operators engage un décaissement d’environ 55,5 millions de dollars, représentant la valeur nette réelle moins (i) la valeur des débentures (définies ci-dessous) et des actions SEB détenues par Co-operators, collectivement évaluées à environ 31,1 millions de dollars, et (ii) environ 2,5 millions de dollars provenant du produit des options.

Joan Ganas, vice-présidente, Assurance collective, Co-operators a déclaré : « Il s’agit d’une occasion vraiment intéressante pour Co-operators, alors que les employeurs et les organismes gouvernementaux augmentent leurs dépenses au titre des avantages sociaux, nous croyons que SEB possède les capacités et les antécédents nécessaires pour relever de nouveaux défis et continuer à offrir des solutions de grande valeur. Nous sommes d’avis que SEB est bien placée pour élargir son offre afin de répondre aux besoins de ses clients. Son expertise éprouvée en technologie et sa capacité d’intégrer, de personnaliser et de gérer pleinement les solutions cadrent parfaitement avec l’orientation stratégique de notre modèle d’affaires actuel de l’Assurance collective. »

John McKimm, président, chef de la direction et chef de l’information de SEB, a déclaré : « Co‑operators est un partenaire sérieux. Cette opération stimulera notre programme d’innovation, accélérera notre croissance et offrira de nouveaux avantages à nos clients. La haute direction et le personnel de SEB sont enthousiastes et ont à cœur la prochaine phase de notre croissance aux côtés de Co-operators. Nous comprenons que Co-operators apprécie l’expertise fondamentale de SEB dans la conception, la mise en œuvre, l’automatisation et la gestion de processus opérationnels complexes, ainsi que la valeur de notre portefeuille exclusif de produits, de solutions et de services. SEB est bien placée pour mettre en œuvre les initiatives de transformation numérique dans de multiples secteurs de l’industrie. »

Mohamad El Chayah, chef de l’exploitation de SEB et président et chef de la direction de SEB Administrative Services Inc. (« SEB Admin ») a déclaré : « Alors que nous entamons ce nouveau chapitre, nous tenons à exprimer notre profonde reconnaissance à nos actionnaires, à notre clientèle, à notre personnel et à notre conseil d’administration pour leur appui et leur confiance sans réserve dans la vision et la mission de SEB. SEB s’est forgé une excellente réputation pour sa capacité d’innover, de livrer et d’exécuter de grands projets complexes. Nous sommes des partenaires stratégiques de Co-operators depuis 2019 et ensemble, nous continuerons à réinventer et à créer des solutions et des produits novateurs pour nos clients. »

Approbation du comité spécial et du conseil

SEB a nommé un comité spécial d’administrateurs indépendants (le « comité spécial de SEB ») pour étudier l’opération, ainsi que d’autres solutions de rechange à la disposition de SEB, et pour formuler une recommandation concernant l’opération. Sur la recommandation unanime du comité spécial de SEB, et après consultation de ses conseillers financiers et juridiques externes, le conseil d’administration de SEB (le « conseil d’administration de SEB ») (dont les administratrices et administrateurs intéressés s’abstiennent) a décidé à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt de SEB et équitable pour les actionnaires de SEB (autres que Co‑operators et ses sociétés affiliées) et a approuvé la convention d’arrangement. Le conseil d’administration de SEB a l’intention de recommander que les actionnaires de SEB votent en faveur de l’opération.

Pour prendre leurs décisions respectives, le comité spécial de SEB et le conseil d’administration de SEB ont tenu compte, entre autres facteurs, de l’attestation d’équité reçue d’Echelon Capital Markets (une division d’Echelon Wealth Partners Inc.) (« Echelon ») qui stipule qu’à compter de la date de cette attestation et sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves énoncées dans cette attestation, et de toutes les autres questions jugées pertinentes par Echelon, le prix d’achat à recevoir au titre de l’opération est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SEB (autres que Co-operators et ses sociétés affiliées).

L’opération a également été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Co‑operators.

Détails de l’opération

En application de la convention d’arrangement, l’opération est effectuée au moyen du plan d’arrangement en vertu duquel Co-operators, indirectement par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, acquiert toutes les actions SEB émises et en circulation (autres que les actions SEB détenues par Co-operators). Après la conclusion de l’opération, les actionnaires de SEB auront le droit de recevoir le prix d’achat en échange de chaque action SEB qu’ils ou elles détiennent immédiatement avant la date d’entrée en vigueur du plan d’arrangement.

La réalisation de l’opération est soumise aux conditions habituelles pour les opérations de cette nature, notamment : (i) l’approbation à 66,67 % des voix exprimées par les actionnaires de SEB (y compris Co-operators et ses sociétés affiliées) à l’occasion d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de SEB (l’« assemblée extraordinaire de SEB »), (ii) l’approbation à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de SEB, à l’exclusion de Co-operators, de ses sociétés affiliées et de toute autre « personne intéressée » (au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières [le « Règlement 61-101 »]) (les « actionnaires minoritaires ») à l’assemblée extraordinaire de SEB, (iii) l’approbation de la Cour supérieure de justice de l’Ontario, et (iv) l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La réalisation de l’opération n’est assujettie à aucune condition de financement, et le prix d’achat total est financé à même le solde de trésorerie actuel de Co‑operators.

Co-operators et SEB ont fourni les déclarations et les garanties habituelles pour une opération de cette nature, et SEB a fourni les clauses restrictives de la période intermédiaire habituelles concernant l’exploitation de son entreprise dans le cours normal. En outre, la convention d’arrangement comprend les dispositions coutumières de protection de l’opération (y compris les dispositions de retrait fiduciaire), y compris celle selon laquelle SEB ne sollicite ou n’amorce aucune discussion concernant un autre regroupement d’entreprises ou une opération semblable. SEB a également accordé à Co-operators le droit d’égaler une proposition supérieure et verse des indemnités de rupture des négociations de 4,5 millions de dollars à Co-operators si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, y compris si SEB recommande ou approuve une autre proposition d’acquisition ou conclut une entente concernant une proposition supérieure ou viole ses engagements de non-sollicitation. SEB a également convenu de verser un remboursement des dépenses de 1,0 million de dollars à Co-operators si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances lorsque l’opération n’est pas approuvée à l’assemblée extraordinaire de SEB, à condition que le total des indemnités de rupture des négociations et du remboursement des dépenses ne dépasse pas 4,5 millions de dollars. 

SEB prévoit tenir l’assemblée extraordinaire de SEB vers la fin de février 2023. L’opération est censée être conclue au premier trimestre de 2023, sous réserve de la réception des approbations des actionnaires et des tribunaux et de la satisfaction des conditions de conclusion en vertu de la convention d’arrangement. Les modalités de l’opération seront divulguées en détail dans une circulaire d’information de la direction de SEB pour l’assemblée extraordinaire de SEB (la « circulaire SEB ») qui sera envoyée aux actionnaires de SEB. Des copies de la convention d’arrangement et de la circulaire SEB seront déposées par SEB auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières et seront accessibles dans le profil SEDAR de SEB à l’adresse www.sedar.com. Il est vivement recommandé aux actionnaires de SEB de lire ces documents et les autres documents pertinents lorsqu’ils seront accessibles.

Après la réalisation de l’opération, SEB continuera à fonctionner comme une entité autonome, offrant des solutions d’avantages sociaux et des services technologiques de pointe à l’industrie.

Conventions de soutien et de vote

Les administratrices et administrateurs et des dirigeantes et dirigeants de SEB qui détiennent collectivement des actions, des unités d’actions incessibles (UAI) et des options SEB représentant environ 24 % de l’intérêt avec droit de vote dans SEB ont conclu des conventions de soutien et de vote avec Co-operators, en vertu desquelles, sous réserve de certaines modalités, ils ont convenu d’exprimer le droit de vote associé à toutes leurs actions SEB en faveur de l’opération lors de l’assemblée extraordinaire de SEB.

Règlement 61-101

L’opération peut être considérée comme un « regroupement d’entreprises » faisant l’objet du Règlement 61-101 et, par conséquent, l’approbation des actionnaires minoritaires est requise pour l’opération. L’opération est dispensée de l’obligation d’évaluation officielle du Règlement 61‑101, car SEB n’est pas inscrite à la cote de l’une des bourses énumérées au sous-paragraphe 4.4 1) a) du Règlement 61-101.

Conseillers en opération

Valeurs Mobilières TD Inc. agit à titre de conseiller financier auprès de Co-operators, et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique auprès de Co‑operators. Echelon Capital Markets agit à titre de conseiller financier de SEB, et Harris + Harris LLP agit à titre de conseiller juridique de SEB. WeirFoulds LLP agit à titre de conseiller juridique auprès du comité spécial de SEB.

À propos de Co-operators
Groupe Co-operators limitée (avec ses filiales, le « Groupe Co-operators ») est une coopérative canadienne de services financiers de premier plan qui offre des solutions d’assurance multibranches et de placement ainsi que des services et des conseils personnalisés afin d’aider les Canadiens et les Canadiennes à bâtir et à consolider leur sécurité financière. Son actif sous administration s’élève à plus de 61,5 milliards de dollars. Le Groupe Co-operators fournit des conseils fiables aux Canadiens et aux Canadiennes depuis 76 ans et est réputé pour son engagement communautaire et ses efforts pour créer un avenir plus durable. Ayant atteint son objectif de devenir équivalent carboneutre en 2020, le Groupe Co-operators est déterminé à atteindre ses objectifs zéro émissions nettes dans ses activités et ses placements d’ici 2040 et 2050, respectivement. Le Groupe Co-operators se classe parmi les 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada selon Corporate Knights.

Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le www.cooperators.ca.

Contact pour les médias : media@cooperators.ca

À propos de SEB
SEB est une société de technologie d’assurance spécialisée dans la technologie d’administration des avantages sociaux, qui génère deux flux de revenus interdépendants : les solutions d’avantages sociaux et les services technologiques. SEB est un fournisseur reconnu de logiciels, de solutions et de services de technologies de l’information et de traitement des avantages sociaux de pointe pour le marché de l’assurance vie et de l’assurance collective et le gouvernement. SEB conçoit, personnalise, construit et gère des solutions technologiques, humaines et d’infrastructures de bout en bout indispensables à la mission à l’aide des technologies et de l’expertise exclusives de SEB et de technologies de partenaires. SEB gère les processus opérationnels indispensables à la mission pour plus de 150 comptes de premier ordre et gouvernementaux, à l’échelle nationale et mondiale. Plus de 90 % du chiffre d’affaires et des contrats de SEB sont des contrats pluriannuels de flux de rentrées récurrents liés au gouvernement, aux assurances, aux soins de santé, aux avantages sociaux et au commerce électronique. Les solutions de SEB sont soutenues à l’échelle nationale et mondiale par plus de 600 professionnelles techniques certifiées et professionnels techniques certifiés dans une infrastructure multilingue, provenant de plusieurs bureaux au Canada et dans le monde.

Les solutions de SEB comprennent à la fois des écosystèmes axés sur les logiciels et les services, y compris plusieurs solutions SaaS, des solutions et des services en nuage, des services gérés offrant une externalisation éclairée (au pays et à l’étranger), des services gérés de sécurité, le développement et le soutien de logiciels personnalisés, des services professionnels, une expertise approfondie de l’intégration des systèmes et de multiples domaines d’application spécialisés, y compris l’intelligence artificielle (IA), la gestion des relations avec la clientèle (GRC), l’intelligence d’affaires (IA), les portails, les échanges de données informatisés (EDI), le commerce électronique, la transformation numérique, l’analytique et la gestion de projets, pour n’en nommer que quelques-uns. SEB a établi plus de 20 partenariats et relations stratégiques avec des organisations de technologie et de services-conseils mondiales et régionales de premier plan.

Pour en savoir plus, visitez le :  www.seb-inc.com

Contact pour les médias et les investisseurs :

John McKimm Président, chef de la direction et chef de l’information de SEB Bureau : 888-939-8885, poste 2354 Cellulaire : 416-460-2817 john.mckimm@seb-inc.com www.seb-inc.com

Mohamad El Chayah Chef de l’exploitation de SEB Président et chef de la direction de SEB Admin Cellulaire : 416-418-0619 mohamad.elchayah@seb-admin.com www.seb-admin.com

Renseignements sur le système d’alerte
Le présent communiqué est également publié conformément au Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés dans le cadre de l’opération. Co-operators détient actuellement (i) deux débentures convertibles garanties de premier rang de SEB dont le montant total du capital est de 25 millions de dollars (collectivement, les « débentures ») et (ii) 3 555 467 actions SEB. Les débentures sont convertibles à tout moment au choix de Co-operators en actions SEB, à un prix de conversion de 0,25 $. En supposant une conversion complète des débentures, Co-operators détiendrait environ 103 555 467 actions SEB, représentant environ 37,6 % des actions SEB émises et en circulation immédiatement avant l’opération et environ 34,9 % des actions SEB sur une base entièrement diluée (qui comprend toutes les options qui sont dans le cours du prix d’achat). Après l’achèvement de l’opération, Co-operators sera propriétaire bénéficiaire à 100 % des actions SEB émises et en circulation. Un rapport du système d’alerte sera déposé par Co-operators conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et sera consultable sur SEDAR à www.sedar.com ou peut être obtenu directement auprès de Co-operators, sur demande, en communiquant avec Alec Blundell, premier vice-président et chef de l’exploitation, Co-operators Compagnie d’assurance-vie et président et chef de l’exploitation, CUMIS au 306-347-6218, poste 606218. 

Mise en garde concernant l’information prospective
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué constituent de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Toute l’information prospective contenue dans ce communiqué est expressément qualifiée par cet avertissement. Toute information ou déclaration contenue dans le présent communiqué qui n’est pas une déclaration de fait historique peut être considérée comme de l’information prospective, notamment les déclarations contenues dans le présent communiqué concernant : les déclarations relatives à l’opération et aux modalités, le calendrier et la conclusion prévus de l’opération, y compris la réception des approbations réglementaires requises, les approbations des actionnaires, les approbations du tribunal et la satisfaction des autres conditions de conclusion habituelles, l’acquisition par Co-operators indirectement par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive de toutes les actions SEB émises et en circulation, la poursuite du développement par SEB et Co-operators de produits et de solutions pour les clients de SEB, l’intention du conseil d’administration de SEB de recommander que les actionnaires de SEB votent en faveur de l’opération, la réception par les actionnaires de SEB du prix d’achat en échange de leurs actions SEB à la suite de la conclusion de l’opération, la date de l’assemblée extraordinaire de SEB et de la conclusion de l’opération, la divulgation des modalités de l’opération dans la circulaire SEB, l’envoi de la circulaire SEB aux actionnaires de SEB, la poursuite des activités de SEB en tant qu’entité autonome après la réalisation de l’opération, l’expression du vote par les administratrices et administrateurs et des dirigeantes et dirigeants de SEB attaché à leurs actions SEB en faveur de l’opération à l’occasion de l’assemblée extraordinaire de SEB, la qualification de l’opération de « regroupement d’entreprises » aux fins du Règlement 61-101 et la dispense de l’opération de l’obligation d’évaluation officielle en vertu du Règlement 61-101, le dépôt par Co-operators d’un rapport d’alerte et l’obtention sur demande de copies de ce rapport. Co-operators et SEB utilisent des mots comme « fera », « planifier », « peut », « s’attendre », « a l’intention », « croit », « devrait », « pourrait », « prévoir », « estimer », « permettre », « potentiel », « envisager » et leur forme négative ou des expressions semblables pour désigner l’information prospective, bien que l’information prospective ne contienne pas toujours ces mots. Diverses hypothèses ont été utilisées pour tirer les conclusions contenues dans l’information prospective du présent communiqué. L’information prospective reflète les croyances actuelles de la direction de Co-operators et de SEB à l’égard d’événements futurs et est fondée sur l’information actuellement à la disposition de chaque direction respective, y compris celle fondée sur des hypothèses, des estimations, des analyses internes et externes et des opinions raisonnables de la direction de Co-operators et de SEB, compte tenu de leur expérience, de leur perception des tendances, des conditions actuelles et des développements attendus, ainsi que d’autres facteurs que chaque direction estime pertinents à la date de ces déclarations.

En ce qui concerne les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué, Co‑operators et SEB ont formulé des hypothèses concernant, entre autres choses, le fait que l’opération sera réalisée aux conditions prévues dans la convention d’arrangement, la capacité des parties à recevoir, d’une manière opportune et à des conditions satisfaisantes, les approbations réglementaires, judiciaires, des actionnaires, de la bourse et d’autres tiers nécessaires, la capacité des parties à satisfaire, en temps opportun, les autres conditions de la conclusion de l’opération, et les diverses attentes et hypothèses concernant l’opération. Même si Co-operators et SEB croient que les attentes reflétées dans l’information prospective contenue dans le présent communiqué et les hypothèses sur lesquelles cette information prospective est fondée sont raisonnables, rien ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes. Nous conseillons au lectorat de ne pas trop se fier aux déclarations prospectives comprises dans le présent communiqué, car il ne peut y avoir aucune assurance que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels l’information prospective est fondée se produiront. 

L’information prospective comporte des risques et des incertitudes connus et inconnus importants. De nombreux facteurs peuvent entraîner des différences importantes dans les résultats, le rendement ou les réalisations réels par rapport à l’information prospective. Les facteurs qui peuvent causer de telles différences comprennent notamment la possibilité que l’opération ne soit pas effectuée selon les modalités ou le calendrier actuellement envisagés, et qu’elle ne soit pas du tout réalisée en raison du non-respect des exigences ou de la non-obtention en temps opportun ou autrement des approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation et d’autres conditions de conclusion nécessaires à la réalisation de l’opération ou pour d’autres raisons, la possibilité de réactions négatives ou de changements dans les relations d’affaires résultant de l’annonce ou de la réalisation de l’opération, les risques liés à la rétention des employés, la possibilité de litiges relatifs à l’opération, les risques liés au détournement du temps et de l’attention de la direction, les difficultés ou les dépenses imprévues liées à l’opération, et d’autres facteurs indépendants de la volonté de Co-operators et de SEB, qui peuvent avoir un effet négatif important sur Co-operators ou SEB ou leur capacité à mener à bien l’opération. Le lectorat doit comprendre que la liste de facteurs qui précède n’est pas exhaustive.

Pour obtenir une analyse plus détaillée des risques et des autres facteurs qui peuvent avoir une incidence sur les activités, les opérations et les résultats financiers de SEB, voir la discussion et l’analyse provisoires de la direction de SEB pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 août 2022 et le rapport annuel de gestion pour l’exercice clos le 30 novembre 2021, déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et consultables sur SEDAR. L’information prospective comprise dans le présent communiqué est publiée à la date du présent communiqué, et ni Co-operators ni SEB ne s’engagent à mettre à jour publiquement cette information prospective pour tenir compte des nouveaux renseignements, des événements ultérieurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. 

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de titres. Il est conseillé aux actionnaires d’examiner les documents qui peuvent être déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières et les annonces subséquentes, car ils contiendront des renseignements importants concernant l’opération et ses modalités. 

Ni la Bourse de croissance TSX Inc. ni son fournisseur de services de réglementation (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

Tous les chiffres sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.