TORONTO (Ontario), le 1^er mars 2023 – Services financiers Co-operators limitée (« Co‑operators »), filiale en propriété exclusive du Groupe Co-operators limitée, et Smart Employee Benefits Inc. (TSXV : SEB) (OTCQB : SEBFF) (« SEB ») sont heureuses d’annoncer la conclusion du plan d’arrangement annoncé précédemment en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l’« opération »).

Conformément à l’opération, Co-operators a acquis, indirectement par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive 1000391399 Ontario Inc. (l’« acheteur »), toutes les actions ordinaires émises et en circulation de SEB (les « actions SEB »), autres que celles qui appartiennent déjà à l’acheteur, à un prix d’achat de 0,30 $ au comptant par action SEB (le « prix d’achat »). L’opération, qui a été annoncée le 3 janvier 2023, a été approuvée par les actionnaires de SEB lors d’une assemblée extraordinaire tenue le 21 février 2023. SEB a obtenu une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (affaires commerciales) à l’égard de l’opération le 23 février 2023.

Les actionnaires inscrits doivent envoyer au dépositaire, Services aux investisseurs Computershare inc., leurs lettres d’accompagnement et leurs certificats d’actions remplis et signés, ou leurs avis d’inscription directe, le cas échéant, dès que possible afin de recevoir la considération à laquelle ils ont droit dans le cadre de l’opération. Si les actionnaires de SEB ont des questions ou ont besoin de plus amples renseignements au sujet des procédures de soumission de leurs actions SEB, notamment en ce qui concerne la lettre d’accompagnement, ils peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. par téléphone au 1‑800-564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-514-982-7555.

À la suite de l’opération, les actions SEB seront radiées de la Bourse de croissance TSX. On s’attend également à ce que les actions SEB ne soient plus cotées aux fins de négociation sur l’OTCQB à ce moment-là ou peu de temps après, et que SEB demande à cesser d’être une émettrice assujettie dans toutes les provinces du Canada où elle est considérée comme telle.

À propos de Co-operators

Groupe Co-operators limitée (avec ses filiales, le « Groupe Co-operators ») est une coopérative canadienne de services financiers de premier plan qui offre des solutions d’assurance multibranches et de placement ainsi que des services et des conseils personnalisés afin d’aider les Canadiens et Canadiennes à bâtir et à consolider leur sécurité financière. Son actif sous administration s’élève à plus de 58,2 milliards de dollars. Co-operators, qui offre des conseils de confiance à la population canadienne depuis 1945, est réputée pour son engagement communautaire et ses efforts visant à créer un avenir plus durable. Ayant atteint son objectif de devenir équivalent carboneutre en 2020, le Groupe Co-operators est déterminé à atteindre ses objectifs zéro émissions nettes dans ses activités et ses placements d’ici 2040 et 2050, respectivement. Le Groupe Co-operators se classe également parmi les 50 meilleures entreprises responsables au Canada selon Corporate Knights. Pour en savoir plus, consultez le www.cooperators.ca.

Contact pour les médias : media@cooperators.ca

À propos de SEB

SEB est une société de technologie d’assurance spécialisée dans la technologie d’administration des avantages sociaux, qui génère deux flux de revenus interdépendants : les solutions d’avantages sociaux et les services technologiques. SEB est un fournisseur reconnu de logiciels, de solutions et de services de technologies de l’information et de traitement des avantages sociaux de pointe pour le marché de l’assurance vie et de l’assurance collective et le gouvernement. SEB conçoit, personnalise, construit et gère des solutions technologiques, humaines et d’infrastructures de bout en bout indispensables à la mission à l’aide des technologies et de l’expertise exclusives de SEB et de technologies de partenaires. SEB gère les processus opérationnels indispensables à la mission pour plus de 150 comptes de premier ordre et gouvernementaux, à l’échelle nationale et mondiale. Plus de 90 % du chiffre d’affaires et des contrats de SEB sont des contrats pluriannuels de flux de rentrées récurrents liés au gouvernement, aux assurances, aux soins de santé, aux avantages sociaux et au commerce électronique. Les solutions de SEB sont soutenues à l’échelle nationale et mondiale par plus de 600 professionnelles techniques certifiées et professionnels techniques certifiés dans une infrastructure multilingue, provenant de plusieurs bureaux au Canada et dans le monde.

Les solutions de SEB comprennent à la fois des écosystèmes axés sur les logiciels et les services, y compris plusieurs solutions SaaS, des solutions et des services en nuage, des services gérés offrant une externalisation éclairée (au pays et à l’étranger), des services gérés de sécurité, le développement et le soutien de logiciels personnalisés, des services professionnels, une expertise approfondie de l’intégration des systèmes et de multiples domaines d’application spécialisés, y compris l’intelligence artificielle (IA), la gestion des relations avec la clientèle (GRC), l’intelligence d’affaires (IA), les portails, les échanges de données informatisés (EDI), le commerce électronique, la transformation numérique, l’analytique et la gestion de projets, pour n’en nommer que quelques-uns. SEB a établi plus de 20 partenariats et relations stratégiques avec des organisations de technologie et de services-conseils mondiales et régionales de premier plan.

Pour en savoir plus, consultez le  www.seb-inc.com

Contact pour les médias et les investisseurs :

John McKimm Président, chef de la direction et chef de l’information de SEB Bureau : 888-939-8885, poste 2354 Cellulaire : 416-460-2817 john.mckimm@seb-inc.com www.seb-inc.com

Mohamad El Chayah Chef de l’exploitation de SEB Président et chef de la direction de SEB Admin Cellulaire : 416-418-0619 mohamad.elchayah@seb-admin.com www.seb-admin.com

Conseillers

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique auprès de Co‑operators, et Valeurs Mobilières TD Inc. a agi à titre de conseiller financier auprès de Co‑operators. Harris + Harris LLP a agi à titre de conseiller juridique auprès de SEB, et Echelon Wealth Partners Inc. a agi à titre de conseiller financier auprès de SEB.

Renseignements sur le système d’alerte
Le présent communiqué est également publié conformément au Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés dans le cadre de l’opération. Immédiatement avant la réalisation de l’opération, Co-operators détenait à titre bénéficiaire et contrôlait (i) 3 555 467 actions SEB, ce qui représente environ 2,03 % des actions SEB émises et en circulation immédiatement avant l’opération, et (ii) deux débentures convertibles garanties de premier rang de SEB dont le montant total du capital est de 25 millions de dollars (collectivement, les « débentures »), convertibles à tout moment au choix de Co-operators en 100 000 000 actions SEB, à un prix de conversion de 0,25 $ par action SEB. En supposant une conversion complète des débentures, Co-operators détiendrait à titre bénéficiaire et contrôlerait environ 103 555 467 actions SEB, représentant environ 37,6 % des actions SEB émises et en circulation et environ 34,9 % des actions SEB sur une base entièrement diluée (qui comprend toutes les options qui sont dans le cours du prix d’achat), dans les deux cas immédiatement avant l’opération. Dans le cadre de l’opération, Co-operators a acquis, indirectement par l’intermédiaire de l’acheteur, environ 171 868 090 actions SEB, représentant 97,97 % des actions SEB émises et en circulation. Immédiatement après l’achèvement de l’opération, Co-operators détiendra à titre bénéficiaire et contrôlera 100 % des actions SEB émises et en circulation. Un rapport du système d’alerte sera déposé par Co-operators conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et sera consultable sur SEDAR à www.sedar.com ou peut être obtenu directement auprès de Co-operators, sur demande, en communiquant avec Alec Blundell, premier vice-président et chef de l’exploitation, Co-operators Compagnie d’assurance-vie et président et chef de l’exploitation, CUMIS au 306-347-6218, poste 606218. Le siège social de Co-operators est situé au 130, rue Macdonell, Guelph (Ontario)  N1H 6P8.

Mise en garde concernant l’information prospective

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué constituent de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Toute l’information prospective contenue dans ce communiqué est expressément qualifiée par cet avertissement. Toute information ou déclaration contenue dans le présent communiqué qui n’est pas une déclaration de fait historique peut être considérée comme de l’information prospective, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations contenues dans le présent communiqué concernant : la radiation des actions SEB de la Bourse de croissance TSX et le retrait de l’OTCQB. SEB utilise des mots comme « fera », « planifier », « peut », « s’attendre », « a l’intention », « croit », « devrait », « pourrait », « prévoir », « estimer », « permettre », « potentiel », « envisager » et leur forme négative ou des expressions semblables pour désigner l’information prospective, bien que l’information prospective ne contienne pas toujours ces mots. Diverses hypothèses ont été utilisées pour tirer les conclusions contenues dans l’information prospective du présent communiqué. L’information prospective reflète les croyances actuelles de la direction de SEB à l’égard d’événements futurs et est fondée sur l’information actuellement à la disposition de la direction, y compris celle fondée sur des hypothèses, des estimations, des analyses internes et externes et des opinions raisonnables de la direction compte tenu de son expérience, de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements attendus, ainsi que d’autres facteurs que chaque direction estime pertinents à la date de ces déclarations.

Même si SEB croit que les attentes reflétées dans l’information prospective contenue dans le présent communiqué et les hypothèses sur lesquelles cette information prospective est fondée sont raisonnables, rien ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes. Nous conseillons au lectorat de ne pas trop se fier aux déclarations prospectives comprises dans le présent communiqué, car il ne peut y avoir aucune assurance que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels l’information prospective est fondée se produiront. 

L’information prospective comprise dans le présent communiqué est publiée à la date du présent communiqué, et SEB ne s’engage pas à mettre à jour publiquement cette information prospective pour tenir compte des nouveaux renseignements, des événements ultérieurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Ni la Bourse de croissance TSX Inc. ni son fournisseur de services de réglementation (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

Tous les chiffres sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.