GUELPH, ON et MONTREAL, le 25 fév. /CNW/ - Le Groupe Co-operators limitée
("Co-operators") et la société de gestion de placements institutionnels
Addenda Capital Inc. ("Addenda") (TSX : ADV), dont le siège social est situé à
Montréal, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention. Aux termes
de cette convention, Addenda fusionnera avec une filiale de Co-operators
("Newco") et les actionnaires de Addenda recevront 26,50 $ en espèces par
action de Addenda lors de la réalisation de la fusion, soit une prime de
23,8 % par rapport au cours de clôture de 21,40 $ l'action ordinaire de
Addenda le vendredi 22 février 2008 et une prime de 25,7 % par rapport au
cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de 21,09 $ pour les
actions ordinaires de Addenda. L'opération, qui établit la valeur des fonds
propres de Addenda à 306,5 millions de dollars canadiens, sera mise en oeuvre
par voie d'une fusion prévue aux termes de la Loi sur les compagnies (Québec)
et est assujettie aux conditions usuelles préalables, y compris l'approbation
de la fusion par les actionnaires de Addenda et l'obtention de toute
approbation requise des autorités de réglementation.
    Certains actionnaires membres de la haute direction de Addenda (les
"actionnaires membres de la haute direction") échangeront, immédiatement avant
la fusion, au total environ 50 % de leurs actions ordinaires de Addenda contre
des actions de Newco. Le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec
(F.T.Q.) (le "Fonds"), un actionnaire actuel de Addenda, échangera,
immédiatement avant la fusion, la totalité de ses actions ordinaires de
Addenda contre des actions de Newco et souscrira des actions ordinaires
supplémentaires de Newco. Certains employés de Addenda (les "actionnaires
employés") se verront offrir la possibilité d'échanger, immédiatement avant la
fusion, une partie de leurs actions ordinaires de Addenda contre des actions
de Newco.
    Les actionnaires membres de la haute direction et le Fonds, qui
représentent environ 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de
Addenda, ont chacun conclu une convention ferme d'appui aux termes de laquelle
ils ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d'exercer les droits de
vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la fusion.
    La fusion proposée a été approuvée à l'unanimité par le conseil
d'administration de Addenda (compte tenu de l'abstention des administrateurs
intéressés) après le rapport et la recommandation unanime favorable d'un
comité relatif à l'opération constitué de trois administrateurs indépendants,
soit Marie Giguère (présidente), Richard Drouin et Pierre Martin. Le conseil
de Addenda a donc déterminé que la fusion est juste pour les actionnaires de
Addenda à l'exception des actionnaires membres de la haute direction, des
actionnaires employés qui souscriront des actions de Newco et du Fonds (les
"actionnaires publics") et est dans l'intérêt véritable de Addenda et il a
autorisé que la fusion soit soumise aux actionnaires de Addenda pour que ces
derniers l'approuvent lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. Le
conseil de Addenda a également décidé à l'unanimité (compte tenu de
l'abstention des administrateurs intéressés) de recommander aux actionnaires
publics de Addenda de voter en faveur de la fusion.
    Le comité relatif à l'opération a reçu l'opinion de son conseiller
financier Marchés mondiaux CIBC Inc., qui conclut que la contrepartie devant
être reçue aux termes de l'opération est équitable, d'un point de vue
financier, pour les actionnaires publics. De plus, le comité relatif à
l'opération a reçu un rapport sur la valeur des actions de Addenda de
PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., en qualité d'évaluateur
indépendant. Des exemplaires de l'avis quant au caractère équitable et du
rapport d'évaluation officiel, qui ont été pris en considération par le comité
relatif à l'opération et le conseil, ainsi que d'autres renseignements de base
importants figureront dans la circulaire d'information de la direction qui
sera envoyée aux actionnaires de Addenda relativement à l'assemblée
extraordinaire visant à examiner la fusion.
    Addenda a accepté de ne pas solliciter de propositions d'acquisition
concurrentes pour Addenda, mais a conservé la capacité d'étudier une
proposition d'acquisition concurrente qu'elle n'a pas sollicitée qui, de
l'avis du conseil de Addenda, pourrait donner lieu à une proposition
supérieure, et de résilier la convention en cas de proposition supérieure,
sous réserve du droit de Co-operators d'égaler et du paiement de frais de
résiliation de 8,0 millions de dollars. La convention permet également à
Addenda de continuer à déclarer et à verser des dividendes trimestriels aux
actionnaires dans le cours normal des activités.
    Une assemblée des actionnaires visant à examiner la fusion devrait avoir
lieu en avril. Pour être mise en oeuvre, la fusion nécessitera l'approbation
des deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires et une
majorité simple des voix exprimées par les actionnaires publics.
    Peu après la réalisation de la fusion, les activités de Services de
conseil en placement Coopérateurs limitée, une filiale en propriété exclusive
de Co-operators, seront combinées à celles de Addenda.
    Avec des actifs sous gestion d'environ 29 milliards de dollars, Addenda
est un chef de file du marché des instruments à taux fixe institutionnels.
Co-operators, dont le siège social est situé à Guelph (Ontario), est la
principale société d'assurances multiproduits détenue par des intérêts
canadiens. La nouvelle entité, dont les activités porteront la marque Addenda,
aura des bureaux à Montréal, à Toronto, à Guelph et à Regina, gérera des
actifs d'environ 40 milliards de dollars et aura un important potentiel de
croissance future.
    L'entité combinée sera dénommée Addenda Capital Inc. Addenda sera dirigée
par Michael White, qui deviendra président et chef de la direction. La plupart
des membres de la direction de Addenda continueront d'exercer leurs fonctions
actuelles au sein de la nouvelle entité. Myriam Larcher demeurera chef de
l'exploitation et chef de la direction financière et Yvan Fontaine sera
premier vice-président et co-chef de l'investissement. Benoît Durocher
deviendra vice-président directeur, Service à la clientèle et marketing. Joe
DiMassimo, premier vice-président, Ventes et service continuera à travailler
au bureau actuel de Addenda, à Toronto. L'équipe de haute direction a accepté
d'investir dans la nouvelle entité en raison des fortes similitudes entre les
cultures d'entreprise respectives de Addenda et de Co-operators. Jim
MacDonald, actuellement chef de l'investissement de Services de conseil en
placement Coopérateurs limitée, deviendra premier vice-président et co-chef de
l'investissement de la nouvelle société.
    "Cette opération crée un important gestionnaire de placements national et
offre aux clients actuels de Addenda et de Services de conseil en placement
Coopérateurs limitée le choix quant à la diversification des classes d'actif,
aux styles de gestion et aux possibilités" a déclaré Kathy Bardswick,
présidente et chef de la direction de Co-operators. "Les deux sociétés se
complètent bien, et cette acquisition appuie l'objectif stratégique de
Co-operators d'augmenter de façon importante sa présence au Québec."
    "Nous sommes ravis de cette opération qui permettra à Addenda de
travailler en équipe avec un chef de file du secteur de l'assurance et sa
filiale de gestion de placements. Cette combinaison augmentera la capacité de
Addenda de répondre aux besoins de ses clients en ce qui a trait aux produits
spéciaux comme les placements devant apparier les flux monétaire d'actifs et
de passifs" a indiqué Carmand Normand, président exécutif du conseil de
Addenda.
    "Pour sa part, le Fonds de solidarité FTQ est heureux de s'allier à un
important partenaire stratégique comme Co-operators, dont les valeurs et la
vision sont parfaitement en accord avec les siennes. En augmentant ses actifs
sous gestion et en ayant accès à un réseau déjà bien établi, Addenda Capital
sera capable de stimuler sa croissance partout au Canada. Nous sommes
enchantés que le siège social de la nouvelle entité sera situé à Montréal, ce
qui rehausse le profil de la ville en tant que participant important dans le
secteur de la gestion d'actifs" a indiqué Gaétan Morin, premier vice-président
aux investissements du Fonds de solidarité FTQ.
    Scotia Capitaux Inc. agit à titre de conseiller financier et Borden
Ladner Gervais s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique de
Co-operators. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre
d'évaluateur indépendant et Marchés mondiaux CIBC Inc. agit à titre de
conseiller financier de Addenda et du comité relatif à l'opération. Fasken
Martineau DuMoulin s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique du
comité relatif à l'opération de Addenda, et McCarthy Tétrault
s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique des actionnaires
membres de la haute direction. Le Fonds reçoit également l'aide de ses équipes
de conseillers juridiques internes et d'acquisition.
    Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires de
Addenda et des autorités de réglementation et du respect des autres conditions
usuelles, on prévoit que la clôture de l'opération aura lieu dans deux à trois
mois.

    Profil

    Co-operators est un groupe de sociétés canadiennes, dont le siège social
est situé à Guelph (Ontario), qui offre de l'assurance habitation, automobile,
vie, voyage, collective, commerciale et ferme, ainsi que des produits
d'investissement. Co-operators est une coopérative détenue par 40 coopératives
canadiennes, caisses populaires et organismes à vocation semblable, et possède
des actifs de 7 milliards de dollars. Co-operators est connue pour son
engagement envers la communauté, et fait partie des 50 meilleurs employeurs du
Canada.
    Addenda est une société de gestion de placements qui se spécialise dans
la gestion active de portefeuilles à revenu fixe, principalement pour le
compte de clients institutionnels.
    Des exemplaires de la convention de fusion et de certains documents
connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières
et pourront être consultés sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
La circulaire d'information de la direction se rapportant à l'assemblée
extraordinaire des actionnaires visant à examiner la fusion devrait être
postée aux actionnaires dans les semaines à venir. La circulaire fera aussi
partie des documents publics de Addenda que l'on peut consulter à l'adresse
www.sedar.com.

    Information prospective

    Le présent communiqué de presse renferme des "énoncés prospectifs" au
sens de la législation applicable en valeurs mobilières relativement à la
proposition de transformer Addenda Capital Inc. en société fermée, y compris
l'énoncé se rapportant aux modalités de l'opération proposée. Les lecteurs
sont avisés de ne pas accorder une confiance indue aux énoncés prospectifs.
Les résultats et événements réels peuvent différer sensiblement de ceux
exprimés dans ces énoncés suivant notamment les risques que les parties ne
réalisent pas l'opération, que les modalités définitives de l'opération
diffèrent de celles actuellement prévues et que l'opération ne soit pas
réalisée avec succès pour quelque raison que ce soit (y compris le défaut
d'obtenir les approbations nécessaires). Les énoncés qui figurent au présent
communiqué de presse sont formulés à la date du présent communiqué et, sauf
tel que l'exige la loi applicable, Addenda décline toute obligation de mettre
à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs, notamment par suite
de nouveaux renseignements ou d'événements futurs.

Renseignements: Leonard Sharman, Relations avec les médias,
Co-operators, (519) 767-3925, poste 2707; Benoit Durocher, Président et chef
de la direction, Addenda Capital Inc., (514) 287-7373; Ou Michael White,
Président, Services de conseil en placement Coopérateurs limitée, (519)
767-3077